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　　公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司拟增选一名独立非执行董事。经董事会提名委员会资格审核，董事会拟提名蔡洪平(Cai Hong Ping)先生（简历请见附件）为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自本次发行上市之日起正式生效，至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　在中国经济改革开放的20多年里，蔡洪平(Cai Hong Ping)先生成功地发现和帮助了数百家大中国地区企业特别是民营企业在重组和发展中走向国际资本市场，助其完善商业模式、进行业务重组、执行增长战略、进行欧洲和美国的海外扩张。从最早的恒安国际，比亚迪，九龙纸业到阿里巴巴，蒙牛乳业，复星集团，旺旺，富士康等超过200家企业完成海外上市，为此，蔡洪平(Cai Hong Ping)先生曾被市场冠以“中国民企海外上市之父”的称号。

　　为满足公司业务发展需要，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即自公司股东会通过之日起24个月内）或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行上市尚需提交公司股东会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知已于2026年3月8日发出，会议于2026年3月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长WayneWei-MingDai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　董事会同意本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：关键技术及主要服务的研发投入，发展全球营销网络和生态建设，战略投资或收购，补充营运资金和一般公司用途等用途。同时同意提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以正式刊发的H股招股说明书最终版的披露为准。

　　一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括但不限于币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、发售/配售比例、基石配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告（包括整体协调人委任公告、最终发售价及配售结果公告）、通告或文件；在股东会审议批准的范围内调整并确认对本次发行上市的募集资金用途及金额。

　　二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股说明书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、签署、执行，并根据相关协议的约定修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括但不限于确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如公司境内外律师及海外当地律师、保荐人及承销商境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问（如需）、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；根据本次发行上市的实际需要，聘请保荐人、承销团成员（包括但不限于整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、知识产权律师（如有）、公司境内外律师及海外当地律师、保荐人及承销商境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，并与其最终签署相关委托协议或合同；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股说明书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股说明书及相关展示文件、最终发售价及配售结果公告等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股说明书、国际发售通函）以及申请表格（如适用）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准和签署股份过户登记协议和FINI协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　四、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）（及其后续修订、更新、重续及重新提交）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），及在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及聆讯后资料集）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认；批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；并就上市相关豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请（如需），并于提交该表格及相关文件时：

　　五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容及A1后就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交的信息及文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　董事会同意在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案获得股东会批准的基础上，进一步授权Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生、石雯丽女士作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　董事会同意修订公司章程及相关议事规则并提交股东会审议，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，现行《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》及其附件议事规则继续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。《公司章程（草案）》最终以经市场监督管理机关备案的版本为准。

　　董事会同意为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，对本次发行上市后公司董事会各董事角色及职能划分如下：执行董事：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生、Wei-Jin Dai（戴伟进）先生、汪洋先生、石雯丽女士；非执行董事（按姓氏首字母排序）：陈洪女士、陈晓飞先生、孙国栋先生；独立非执行董事（按姓氏首字母排序）：蔡洪平(Cai Hong Ping)先生、黄生先生、Li Ting Wei先生、Dahong Qian先生、孙建钢先生。

　　董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）的申请，批准及确认Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生代表公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，以及处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件；批准Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生作为第一授权人士、石雯丽女士作为第二授权人士，接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。